Un dirigeant a la nécessité d’inscrire la gouvernance comme un impératif dans son agenda et d’être formé à cet exercice. L’ignorer, c’est se soumettre aux aléas d’une non-préparation et conséquemment d’une réaction subie.
Voici sept convictions sur lesquelles s’appuyer :
- Plus l’entreprise de développe, plus la mise en place de la gouvernance est nécessaire.
- La gouvernance ne rapporte pas d’argent mais facilite la bonne prise de décision
- Chaque entreprise, pour réussir, doit favoriser un management fort avec un Board
- Le bon fonctionnement d’un Board est avant tout une affaire d’exécution
- Au quotidien, la gouvernance peut être améliorée
- Le but du Board est que l’entreprise et ses équipes réussissent
- Il n’existe pas un modèle unique de gouvernance mais uniquement des bons principes
Comment organiser la gouvernance autour des trois pouvoirs ?
La gouvernance est un ensemble de dispositions légales et réglementaires ; de bonnes pratiques ; de comportements qui délimitent l’étendue du pouvoir et les responsabilités des actionnaires, dirigeants et membres du Conseil.
Sablier de la gouvernance :
- L’assemblée des actionnaires a le pouvoir premier et souverain ;
- Le Board détient le pouvoir de contrôle ;
- Les parties dirigeantes ont le pouvoir exécutif ;
- Le Comité de Direction ;
- Les équipes
Il existe 6 formes de gouvernance qui dépendent de la manière de procéder du dirigeant :
- L’autocratie entrepreneuriale fermée
- L’autocratie entrepreneuriale ouverte
- La domination actionnariale
- La domination managériale
- La domination du Conseil
- La démocratie entrepreneuriale
Comment définit-on une bonne gouvernance ?
Chaque dirigeant doit dessiner sa propre gouvernance. On parle donc plus de « gouvernance choisie » que de « bonne gouvernance ». Il est bon de penser et choisir sa gouvernance en respectant 3 conditions :
- Les actionnaires doivent être convaincus du besoin de mettre en place un cadre solide de gouvernance. Pour le dirigeant, cela implique un travail sur lui-même, la gouvernance doit l’aider à pallier ses incompétences, faiblesses.
- La gouvernance est un levier de performance.
- Les principes de gouvernance d’entreprise doivent être appliqués de façon pragmatique et réaliste
Les trois facteurs constitutifs d’un bon Conseil :
- Le niveau d’implication des administrateurs
- Le parler vrai, s’exprimer en toute liberté et transparence
- La légitimité des administrateurs
La gouvernance est, avant tout, au service d’un projet. Si ce dernier change, la gouvernance peut alors à son tour évoluer et changer.
Quels sont les rôles et missions du Board ?
Le Conseil d’Administration est un organe collégial chargé de l’orientation stratégique de la société et de sa mise en œuvre.
Le fonctionnement et la mission d’un Board sont régis par des statuts de l’entreprise, parfois un règlement intérieur du Conseil est aussi mis en place, il peut apporter des précisions. Il existe donc des variantes selon la gouvernance choisie.
Ses missions :
- Conseil et surveillance : approbation des comptes et questions d’objet social.
- Nomination et délégation : responsabilité et limitation des pouvoirs, rémunérations des dirigeants et sujets soumis à son approbation ou à celle de la Direction Générale.
- Conseil : challenger le dirigeant et apport des réseaux des membres.
La stratégie : quels rôles pour quels pouvoirs ?
Il est indispensable de créer une bonne coopération entre les trois pouvoirs, toujours dans cet esprit collégial. Il faut une discussion et un accord entre le Conseil et la Direction générale sur la répartition des rôles de chacun, en fonction de la démarche stratégique. Ils doivent définir et entretenir la vision de l’entreprise. L’élaboration de la stratégie est le fruit du travail du Directeur Général avec son Comité de Direction qui, ensuite, le présentent au Conseil. Une fois validée par le Board, le dirigeant est en charge de son exécution. Le Board doit être vigilant concernant l’affectation des ressources humaines dans la conduite de la stratégie. C’est ensuite au Board de surveiller et d’évaluer la mise en œuvre de la stratégie.
La composition du Board
- Idéalement entre 5 et 7 membres.
- Une complémentarité de ses membres et une cohérence dans sa composition.
- Un bon équilibre entre administrateurs internes et externes.
- Election d’un président chargé de diriger le Conseil, de s’assurer de son efficacité.
- Distinction entre Président du conseil et dirigeant exécutif.
- Envisager une rotation régulière des membres du Conseil.
- Définir un conseil cible.
Les comportements d’un administrateur
Une fois la composition faite, il faut définir les comportements d’un administrateur :
- Être exigeant quand tout va bien et bienveillant dans la difficulté
- Savoir intégrer les soucis du quotidien du directeur et être capable de prendre suffisamment de recul afin de prévoir le « coup d’après »
- Être à l’écoute des autres et faire passer ses convictions dans le respect de l’intérêt social de la structure
- Savoir dire oui aux nouvelles initiatives et oser dire « non » face à des prises de risques trop importantes pour la structure
Quelles sont les bonnes pratiques d’un conseil ?
- Réduction de l’asymétrie de l’information. L’administrateur doit avoir le même niveau d’information que la direction opérationnelle.
- Une « animation professionnelle » : le débat doit être productif afin de tirer partie de la diversité des points de vue et de la compétence de ses membres.
- A chacun un rôle bien défini
- A chacun sa place
- Synchroniser les réunions du Conseil et les réunions de l’exécutif
Les pratiques techniques importantes :
- Préparation de la séance
- Information en temps et en heure
- Planning des réunions
- Respect de l’ordre du jour
- Favoriser le débat
- Organiser le suivi des décisions
- Etablir un code de gouvernance interne
Comment entretenir une bonne relation entre la Direction générale et le Board
Il est important que la Direction Générale adhère aux décisions. La confiance est un élément essentiel. La bienveillance est aussi un élément important. Également, le Conseil ne doit pas sortir du cadre de ses missions : il ne doit pas s’immiscer dans l’opérationnel.
Il faut élire un Président du conseil (qui n’est pas dans l’opérationnel) et un Secrétaire général qui, lui, est en charge de l’exécution. Il faut appliquer la séparation des pouvoirs.
Il est important de mettre en place un pilotage.
Le rôle du dirigeant est d’engager tout le monde. Il faut donc partager la raison d’être de l’entreprise, structurer les missions et préciser les rôles, responsabilités et objectifs de chacun.
Article rédigé par Alexandra Morin de Visconti Partners.
